Немецкая модель менеджмента

Государственный университет "Дубна"

Кафедра менеджмента

Реферат на тему:

Немецкая модель мнеджмента

Выполнил: студент группы 2062,

Тарский Ф.Н.

Дубна,

2000 г.

Вступление

Структура управления корпорацией (акционерным обществом) в конкретной
стране определяется несколькими факторами: законодательством и
различными нормативными актами, регулирующими права и обязанности всех
участвующих сторон; фактически сложившейся структурой управления в
данной стране; уставом каждого акционерного общества. Несмотря на то,
что положения системы управления могут быть разными у различных
акционерных обществ, многие факторы "де-факто" и "де-юре" оказывают на
них практически одинаковое влияние. Поэтому, возможно сформулировать
определение типовой "модели" управления акционерным обществом в
различных странах.

В каждой стране структура управления акционерными обществами имеет
определенные характеристики и составляющие элементы, которые отличают ее
от структур других стран. На настоящий момент исследователи выделяют три
основных модели управления акционерными обществами на развитых рынках
капитала. Это англо-американская модель, японская модель и немецкая
модель.

Основные признаки или элементы каждой модели это:

ключевые участники акционерного общества или корпорации;

структура владения акциями в конкретной модели;

состав совета директоров (или советов – в немецкой модели);

законодательные рамки;

требования к раскрытию информации для корпораций, включенных в листинг;

корпоративные действия, требующие одобрения акционеров;

механизм взаимодействия между ключевыми участниками.

При этом необходимо понимать, что нельзя просто взять одну из моделей и
применять ее в другой стране. Процесс формирования определенной модели
управления динамичный: структура корпоративного управления всегда
отвечает условиям и особенностям конкретной страны.

Немецкая модель мнеджмента

Немецкая модель используется в немецких и австрийских корпорациях.
Некоторые элементы этой модели присутствуют также в Нидерландах и
Скандинавии. Кроме этого, недавно некоторые корпорации Франции и Бельгии
также начали применять элементы немецкой модели.

Немецкая модель управления акционерными обществами существенно
отличается от англо-американской и японской моделей. Хотя некоторое
сходство с японской моделью все-таки существует.

Банки являются долгосрочными акционерами немецких корпораций и, подобно
японской модели, представители банков выбираются в Советы директоров.
Однако, в отличие от японской модели, где представители банков
привлекаются в совет только в кризисных ситуациях, в немецких
корпорациях представительство банков в совете постоянно. Три крупнейших
универсальных немецких банка (т. е. банки, предоставляющие широкий
диапазон услуг) играют основную роль; в некоторых областях страны
государственные банки являются ключевыми акционерами.

Существуют три основных особенности немецкой модели, отличающие ее от
других моделей. Две из них – это состав совет директоров и права
акционеров.

Во-первых, немецкая модель предусматривает двухпалатный Совет, состоящий
из Правления (исполнительного совета) (чиновники корпорации, т. е.
внутренние члены) и наблюдательного совета (представители рабочих,
служащих корпорации и акционеров). Эти две палаты абсолютно раздельны:
никто не может одновременно членом Правления и наблюдательного совета.

Во-вторых, численность наблюдательного совета устанавливается законом и
не может быть изменена акционерами.

В-третьих, в Германии и других странах, использующих немецкую модель,
узаконены ограничения прав акционеров в части голосования, т. е.
ограничивается число голосов, которое акционер имеет на собрании и
которое может не совпадать с числом акций, которыми этот акционер
владеет.

Большинство немецких корпораций предпочитает банковское финансирование
акционерному, поэтому капитализация фондового рынка невелика по
сравнению с мощью немецкой экономики. Процент индивидуальных акционеров
в Германии низок, что отражает общий консерватизм инвестиционной
политики страны. Поэтому неудивительно, что структура управления
акционерным обществом сдвинута в сторону контактов между ключевыми
участниками, а именно, банками и корпорациями.

Система в какой-то степени является противоречивой в отношении к мелким
акционерам: с одной стороны, она позволяет им вносить предложения, с
другой, позволяет корпорациям налагать ограничения на права голоса.

Процент иностранных инвесторов достаточно велик: в 1990 г. он составил
19%. Этот фактор постепенно начинает оказывать влияние на немецкую
модель, т. к. иностранные инвесторы из стран Европейского Сообщества и
других стран начинают защищать свои интересы. Распространение рынка
капитала заставляет немецкие корпорации пересматривать свою политику.
Когда корпорация Daimler-Benz AG решила зарегистрировать свои акции на
Нью-йоркской фондовой бирже в 1993 г., она была вынуждена принять
существующие общие стандарты финансовой отчетности США. Эти стандарты
обеспечивают большую открытость по сравнению с немецкими. Так,
Daimler-Benz AG вынуждена была отчитываться о крупных убытках, которые
можно было бы скрыть, применяя немецкие принципы бухгалтерского учета.

Ключевые участники немецкой модели

Немецкие банки и в меньшей степени немецкие корпорации являются
ключевыми участниками в немецкой модели управления. Как и в японской
модели, описанной ранее, банк играет несколько ролей: он выступает
акционером и кредитором, эмитентом ценных бумаг и долговых обязательств,
депозитарием и голосующим агентом на ежегодных общих собраниях
акционеров. В 1990 г. три крупнейших немецких банка ("Deutsche Bank",
"Dresdener Bank" и "Commerzbank") входили в наблюдательные советы 85 из
100 крупнейших немецких корпораций.

В Германии корпорации также являются акционерами и могут иметь
долгосрочные вложения в других неаффилированных корпорациях, т. е.
корпорациях, не принадлежащих к определенной группе связанных
(коммерчески или промышленно) между собой корпораций. Подобный тип похож
на японскую модель, но в корне отличается от англо-американской, где ни
банки, ни корпорации не могут быть ключевыми институциональными
инвесторами.

Включение представителей рабочих (служащих) в состав наблюдательного
совета является дополнительным отличием немецкой модели от японской и
англо-американской.

Структура владения акциями в немецкой модели

Основными акционерами в Германии являются банки и корпорации. В 1990 г.
корпорации владели 41% немецкого фондового рынка, и институциональные
инвесторы (в основном, банки) – 27%. Институциональные агенты, такие
как, например, пенсионные фонды (3%) или индивидуальные акционеры (4%)
не играют важной роли в Германии. Иностранные инвесторы владели 19%
рынка в 1990 г.; в настоящее время их влияние на немецкую систему
управления акционерными обществами возрастает.

Состав Правления ("Vorstand") и наблюдательного совета ("Aufsichtsrat")
в немецкой модели

Двухпалатное правление – уникальная черта немецкой модели. Немецкие
корпорации управляются наблюдательным советом и Правлением.
Наблюдательный совет назначает и распускает Правление, утверждает
решения руководства и дает рекомендации Правлению. Наблюдательный совет
обычно проводит совещания раз в месяц. В Уставе корпорации оговариваются
документы, требующие утверждения на наблюдательном совете. Правление
несет ответственность за ежедневное руководство корпорацией.

Правление состоит исключительно из сотрудников корпорации. В
наблюдательный совет входят только представители рабочих (служащих) и
представители акционеров.

Состав и численность наблюдательного совета определяются Законами о
промышленной демократии и о равноправии служащих; эти законы определяют
также количество представителей, выбранных рабочими (служащими) и
количество представителей, выбранных акционерами.

Численность наблюдательного совета устанавливается законом. В небольших
корпорациях (численностью менее 500) акционеры избирают весь
Наблюдательный совет. В средних корпорациях (размер корпорации зависит
от размера фондов и средств и количества сотрудников) сотрудники
избирают одну треть наблюдательного совета, состоящего из 9 чел. В
больших корпорациях сотрудники избирают половину наблюдательного совета,
состоящего из 20 чел.

Следует обратить внимание на то, что существуют два основных отличия
немецкой модели от японской и англо-американской:

1. Численность наблюдательного совета устанавливается законом и не
подлежит изменению.

2. В наблюдательный совет входят представители рабочих (служащих)
корпорации.

Тот факт, что в наблюдательный совет не входят "инсайдеры" совсем не
означает, что в него входят только "аутсайдеры". Членами наблюдательного
совета, избираемого акционерами, обычно являются представители банков и
корпораций, т. е. крупных акционеров. Было бы правильнее назвать их
"аффилированными аутсайдерами".

Законодательная база немецкой модели

В Германии существуют сильные федеральные традиции. Федеральные и
местные (земельные) законы оказывают влияние на структуру управления
акционерными обществами. Федеральные законы включают в себя законы об
акционерных обществах, законы о фондовых биржах, коммерческие законы, а
также перечисленные выше законы о составе наблюдательных советов.
Однако, регулирование деятельности бирж является прерогативой местной
власти. Федеральное агентство по ценным бумагам было создано в 1995 г.
Оно и дополнило недостающий элемент немецкого законодательства.

Требования к раскрытию информации в немецкой модели

В Германии разработаны достаточно строгие правила раскрытия информации,
но менее жесткие, чем в США. Корпорации должны предоставлять в годовом
отчете или на общих собраниях разнообразную информацию, включая
финансовую (каждое полугодие), данные о структуре капитала, ограниченную
информацию о каждом кандидате в наблюдательный совет (с указанием имени
и фамилии, адреса, места работы и занимаемой должности), совокупную
информацию о вознаграждениях, выплачиваемых членам Правления и
наблюдательного совета, данные об акционерах, владеющих более 5% акций
корпорации; информацию о возможном слиянии или реорганизации;
предлагаемые поправки к Уставу; а также имена лиц или название
корпораций, приглашаемых для аудиторской проверки.

Правила раскрытия информации в Германии отличаются от принятых в США.
Например, финансовая информация сообщается раз в полгода, а не
ежеквартально, как в США, предоставляются совокупные данные о
вознаграждении директорам и менеджерам, в отличии от индивидуальных
сведений в США, не сообщаются сведения о членах наблюдательного совета и
их владении акциями корпорации. Кроме того, существуют заметные различия
между немецкими и американскими стандартами бухгалтерской отчетности.

Основное отличие немецкой системы финансовой отчетности состоит в том,
что немецким корпорациям разрешается иметь значительную нераспределенную
прибыль, что позволяет корпорациям занижать свою стоимость.

До 1995 г. немецкие корпорации должны были оглашать имена лиц, владеющих
более 25% акций корпорации. В 1995 г. этот предел был снижен до 5%, что
совпадает с американскими стандартами.

Действия корпорации, требующие одобрения акционеров, в немецкой модели

Действия корпорации, требующие одобрения акционеров, – это распределение
чистого дохода (выплата дивидендов, использование средств), ратификация
решений Правления и наблюдательного совета за прошедший финансовый год,
выборы наблюдательного совета, назначение аудиторов.

Утверждение решений исполнительного совета (Правления) и Наблюдательного
совета по существу означает "печать одобрения" или "вотум доверия". Если
акционеры хотят предпринять какие-либо юридические акции против
отдельных членов или против Совета в целом, они откажутся от ратификации
решений совета за прошедший год.

В отличие от англо-американской и японской моделей акционеры не имеют
права изменять численность или состав Наблюдательного совета. Размер и
состав совета устанавливаются законом.

Другими действиями, также требующими одобрения акционеров, являются:
решение об осуществлении затрат (что автоматически признает
преимущественные права, если только не отклоняется акционерами),
сотрудничество с филиалами, поправки и изменения к Уставу (например,
изменение утвержденного вида деятельности), повышение верхнего предела
вознаграждения членам Наблюдательного совета. Внеочередные действия,
требующие одобрения акционеров – это слияние, покупка контрольного
пакета акций и реорганизация.

В Германии предложения акционеров – это обычное дело. После оглашения
повестки дня ежегодного общего собрания акционеры могут подать в
письменной форме предложения двух типов: контрпредложение, т. е.
противоречащее предложению Правления и / или Наблюдательного совета,
включенному в повестку дня. Оно может касаться увеличения или уменьшения
размера дивидендов или например, представлять альтернативную кандидатуру
в Наблюдательный совет. Предложение акционеров может содержать
дополнение к повестке дня. Примеры предложений акционеров:
альтернативные кандидатуры в Наблюдательный совет, проведение
специального расследования или проверки, требование отменить ограничения
на право голосования, рекомендации по изменению структуры капитала.

Если эти предложения удовлетворяют всем установленным требованиям,
корпорация должна объявить о них и известить акционеров до начала
собрания.

Взаимодействие между участниками в немецкой модели

Существующая в Германии законодательная база учитывает интересы
служащих, корпораций, банков и акционеров. О многогранной роли банков
уже говорилось ранее. В целом система ориентирована на ключевых
участников. Но, несмотря на это, немало внимания уделяется и мелким
акционерам, например, допускаются вышеупомянутые предложения акционеров.

Однако, существуют определенные препятствия на пути участия акционеров в
управлении, а именно в части полномочий банков как депозитариев и
голосующих членов.

Большинство немецких акций – это акции на предъявителя (они не
регистрируются). Корпорации, выпускающие такие акции, должны объявлять о
ежегодных общих собраниях в государственных изданиях и направлять свои
годовые отчеты и повестку дня в банк-депозитарий, который в свою очередь
направляет эти материалы тем акционерам, которые в них заинтересованы.
Такая процедура часто осложняет получение материалов иностранными
акционерами.

В Германии большинство акционеров покупают акции через банк, и банки,
будучи депозитариями, имеют право голосовать на собраниях. Процесс
состоит в следующем: акционер дает банку доверенность, по которой банк
имеет право голосовать в течение установленного срока – до 15 месяцев.
Корпорация высылает повестку дня и годовой отчет в банк-депозитарий.
Банк передает акционеру эти материалы, а также свои рекомендации по
голосованию. В случае, если акционер не дает банку специальных
инструкций по голосованию, банк вправе голосовать по своему усмотрению.
Это ведет к потенциальному конфликту интересов между банком и
акционером. Это также приводит к усилению банковского влияния при
голосовании, поскольку не все акционеры дают банкам инструкции по
голосованию, и банки голосуют по своему усмотрению. Но, поскольку число
индивидуальных акционеров в Германии невелико, это не представляет
особой проблемы, хотя, с другой стороны, это отражает "пробанковсвкую" и
"антиакционерную" сторону системы.

Кроме того, узаконенные ограничения права голоса и невозможность
голосования по почте также препятствуют участию акционеров в делах
корпорации. Как уже упоминалось, акционеру нужно либо присутствовать на
собрании лично, либо быть представленным своим банком-депозитарием.

Несмотря на эти препятствия, мелкие акционеры не исключаются из процесса
и на собраниях часто вносят свои предложения против управляющих каждый
год. В Австрии мелкие акционеры не столь активны. Может быть, потому,
что австрийское правительство прямо или косвенно является крупным
акционером в большинстве корпораций.

Список литературы:

 Ансофф И. Новая корпоративная стратегия. – СПб: Издательство "Питер",
1999.

 Ефремов В. С. Стратегия бизнеса. Концепции и методы планирования /
Учебное пособие. – М.: Издательство "Финпресс", 1998.

Мескон М. Х., Альберт М., Хедоури Ф. Основы менеджмента Пер. с англ. –
М.: "Дело", 1992.

Управление организацией: Учебник / Под ред. А. Г. Поршнева, З. П.
Румянцевой, Н. А. Саломатина, М., ИНФРА-М, 1999.

В немецком языке для обозначения корпорации употребляется термин
"акционерное общество" (Aktiengesellschaft), поэтому, немецкие и
австрийские корпорации используют сокращение AG после названия,
например. Фольксваген АГ.

Еще в 1994 году приблизительно 10 крупнейших немецких корпораций и
банков все еще имели ограничения при голосовании, хотя в последнее время
в странах Европейского Сообщества наметилась тенденция к отмене этих
ограничений.